IPO经典案例一
 

例案一

国内知名服装品牌2023年申请首发，其招股说明书显示公司近三年的盈利状况良好，但资产负债率极高、存货周转率极低。公司2009年至2011年的资产负债率分别为75%、78%、82%，如此高的资产负债率与其商业模式相关，更被业内人士戏称是在刀尖上跳舞。H公司负债的主要构成为应付供应商货款和收取的加盟商保证金，2011年末这两项合计占负债总额的93%。2011年存货38.63亿元，2011年销售收入35.94亿元 ，存货占总资产57%。从2009年到2011年的存货周转率分别为0.79、0.88、0.77，远低于同行业上市公司的平均值。

H公司在并未表现出核心竞争能力的情况下，其存货周转率低，说明滞销风险大，H公司缺乏持续增长的后劲。这成为H公司IPO申请失败的首要直接原因。H公司IPO申请失败的另一个直接原因是说明书中关于募集资金投向的问题。将募集资金主要投向拓展门店，说明H公司的市场前景和盈利能力存在不确定性。

H公司申请IPO审核失败后转身投入借壳上市之路，并很快借壳成功上市。H公司以其股东持有的全部股权作价130亿元，按每股3.38元的价格购买N公司增发的38.46亿股股份；N公司原控股股东将其持有的1.5亿股股份以5.09亿元的价格协议转让给H公司控股股东，两者同时生效，互为前提条件。交易完成后，H公司成为N公司的全资子公司，H公司控股股东成为N公司的大股东。由于发行股份购买资产总额占N公司2023年年末总资产的440%，根据证监委《重大资产重组管理方法》的规定，构成借壳上市。本次重大资产重组交易获证监会核准，两个月后交易完成。N公司更名为H股份有限公司，股票简称变更为“H”。

本次借壳上市的壳公司选择定位非常精准，N公司是一家质地优良、股权集中、市值低的非ST公司，是极为理想的壳公司。N公司没有需要填补的业绩或权益“窟窿”或是难以处理的遗留问题，还能解决两家公司之间的关联问题，两家公司具有很高的相关度和良好的协同效应，并造就出一定经营规模和产业延伸度。